2012年5月22日 星期二

[轉載] 股票上市 ,美夢成真??


阿里巴巴本來是個窮孩子,在美麗的馬爾基娜幫助下,打敗了強盜,因緣巧合得到了眾多財寶,但是,得到財寶之后呢?《天方夜譚》里說,他把錢分給了窮人;但現實這幾乎是不可能的。
互聯網領域內的阿里巴巴幾乎可以看作中國電商的代名詞,它確實創造了一個奇跡,其神奇性完全可以媲美《天方夜譚》:中國超過90%的C2C市場是阿里的,超過40%的B2B市場是阿里的,超過半數的B2C市場還是阿里的……據統計,中國每天的包裹快遞量中,阿里系占據了半數!
馬云為首的管理層、孫正義為主的風投、雅虎為主的名義大股東之間的關係,隨著阿里集團的不斷壯大而日趨僵化,陷入一個死結:馬云要的是對集團的掌控權,而這必須要最終控股;孫正義要的是投資收益,但是,必須上市才能兌現;雅虎呢,目前總市值只有不足200億美金,阿里和日本雅虎作為其優質資產,總價值就超過250億美金,剩下的資產基本可以看作是負資產,當然不希望阿里賤賣。阿里系的成功與馬云具有極大的關係,沒有馬云就不會有阿里的成功,馬云就是創造了奇跡的阿里巴巴;但是,阿里的成功也與軟銀、雅虎密切相關,他們不妨可以看作是阿里巴巴的哥哥卡西姆和恩人馬爾基娜。馬云在幾乎一無所有的情況下,得到了孫正義的軟銀投資,雅虎也因此卷入進來,最終在阿里初期的成長中起到了關鍵性的資金提供者作用。
所有的矛盾集結在當下這個當口,解開這個死結的唯一辦法就是上市。
首先,阿里集團為了私有化在香港上市的B2B業務,已經耗費了30億美金,而其流動資產總共不足35億美金;回購Yahoo的20%股權又要花掉71億美金。管理層需要錢,靠股權質押和貸款等手段恐怕只能應對一時,必須通過上市來兌現還債、或者把現有的借債轉股。
其次,雅虎希望兌現阿里的股權,也唯有通過上市才是最好的出路。一方面,它雖然是大股東,但是對阿里沒有實質的決策權,已明確成為財務投資者,上市兌現是最好的選擇;另一方面,雅虎整體的經營焦頭爛額,CEO換了一撥又一撥,很多投資者都希望把阿里的股權落袋為安,以免夜長夢多。
最後,甩手掌柜軟銀雖然不在意阿里早點還是晚點上市兌現,但是,長期在管理層和雅虎之間周旋,避免雙方破裂也非常費心思,如果雙方通過上市來根本上解決矛盾,也肯定是樂見其成,甚至可能是其中的主要推動者。
於是,在此時、在雙方爭吵了數年之后,雙方終於達成了股權回購協議,而這背后,恐怕隱藏著一個阿里集團何時上市的背后承諾、至少是限定性承諾。筆者認為,這個時限或許是2013年,最遲也許是2014年。
這是因為,雖然當下正是電子商務概念火爆的時候,但是,火爆的背后,該行業放緩的跡象也已經顯示出來。2012年Q1,C2C行業增幅已經下降到了20%以下,B2B業務增幅下降到30%、阿里的業務增幅更是下降到10%左右,B2C業務雖然依然保持快速成長,但其增速也從去年Q1的超過113%快速下滑,預計2012年全年增速53%左右,到2014年全年增速降到30%以內,那將不再是一個神奇的行業。
在這種情況下,阿里集團的估值可能在2014年會趨於一個階段性高峰,那將是最佳的兌現時機,此后,包括阿里在內的電子商務行業可能會日益成為“傳統行業”,只能享受比一般零售業略高的估值,彼時的投資者恐怕也不再會像當初投資其B2B業務時那么充滿幻想。
這不同於《天方夜譚》里故事,那些故事沒有告訴你阿里巴巴致富之后會怎么樣,故事一旦走進現實,奇跡將會結束。Facebook上市如此,阿里也在等待這個結局。
來源: 21世紀經濟報導

[轉載] 雅巴大戰落幕 馬雲統一「治權+股權」


去年六月的某天,杭州大雨傾盆,支付寶事件棋至中盤,馬雲站在媒體溝通會現場說:「(雅虎股權交易)如果最終談不成,我們也就認了。」
不到一年之後,雙方最終談成了。
阿里巴巴集團副總裁陶然接受本報記者採訪時表示:目前集團並無IPO具體計劃,更沒有上市時間表。北京時間5月21日,阿里巴巴集團和美國雅虎同步發佈聲明,宣佈雙方就股權一事達成最終協議。協議顯示,阿里巴巴集團將分階段回購雅虎持有的公司股份。第一階段將回購大約50%雅虎持有的阿里股份,相當於阿里巴巴當前股份的20%。此外,如果阿里巴巴集團IPO,有權在IPO時,有權以IPO價格回購雅虎剩餘股份的50%。餘下10%的股票,待到阿里巴巴集團上市禁售期之後,雅虎可以選擇出售。
正望諮詢總裁呂伯望接受本報記者採訪時表示:交易的重點是,美國雅虎和日本軟銀在阿里巴巴集團的股東權益中,所持有的股份投票權總和將降至50%以下。
「管理權」(主要是馬雲為首的創始人)與「控制權」分離一直是阿里巴巴為外界詬病所在。5G創始人洪波接受本報記者採訪時認為:對於阿里管理層來說,控制權很重要,此協議解決了「為誰幹、幹好了給誰」的問題。
雅巴結緣於2005年7月。呂伯望評說這段婚姻時稱:這一交易完成後,雙方各得其所,馬雲用雅虎的10億美元養大了淘寶、支付寶,淘寶再分拆為天貓、一淘,成為中國「電商王者」;對雅虎來說,當年的10億美元,已經變成了目前的140億美元。
簡單的交易
若以最低估值計算,雅虎在完全出售20%阿里巴巴集團股權後,將獲得約71億美元的收入,其中包括63億美元現金和阿里巴巴集團增發的價值8億美元的優先股。
此次協議為雅虎分步兌現其在阿里巴巴剩餘的投資訂立了框架。首先,未來阿里巴巴集團上市時,有權以首次公開招股價回購雅虎所持剩餘股權的50%,或允許雅虎在IPO時出售這部分股權。其次,在IPO禁售期後,雅虎將獲得餘下股份的登記權,並有權在其認為適當的時機處置所持的剩餘股份。
雙方還同意修改現有技術和知識產權許可協議,調整後,阿里巴巴集團將向雅虎一次性支付5.5億美元現金作為知識產權及技術授權費用,但這一義務將在四年後或阿里巴巴上市兩者孰早的時間點終止。作為修改後的技術版權協議,阿里巴巴集團也同意將部分專利授予雅虎在中國以外的地區使用。
雙方協議還規定,一旦IPO,阿里巴巴就有權購買更多雅虎的股權。
與此前的「雙現金充裕剝離」(double cash-rich split-off)相比,這是一項「簡單的交易」。雙現金充裕剝離需要涉及三家公司,阿里巴巴集團、雅虎美國公司、一家新公司(由阿里巴巴成立或收購),如果是成立,則阿里巴巴向新公司注入資金與資產;如果是收購,要麼保留該公司現金或資產,或者阿里巴巴向新公司注入資金或資產,最後則是雅虎公司獲得新公司股權。
這一方案的好處是可以「合理避稅」。對於這一方案,陶然未做任何評論。中間方案是經過數輪變化,但已經是「過去式」,沒有評論價值。
前雅虎中國區CEO謝文接受本報記者採訪時也認為,雅巴談判數年,經歷了頗多變化,但最終雅虎股東應該選擇「落袋為安」。
創始人完勝
作為交易的一部分,雅虎將放棄向阿里巴巴集團董事會派遣第二名董事的權利,同時也放棄一系列對阿里巴巴集團戰略和經營決策相關的否決權。阿里巴巴公司董事會將維持2:1:1(阿里巴巴集團、雅虎、軟銀)的比例。
呂伯望認為,此舉意味著阿里巴巴團隊將強化對阿里巴巴集團的控制權。洪波形容為「治權統一股權」,認為「這與馬雲擅長長遠佈局相關」。
謝文認文,雅虎管理層的動盪給了阿里巴巴機會:從塞梅爾、楊致遠、巴茨、莫斯,再到短命的學歷風波辭職的湯普遜,直至今天的代理CEO萊文索恩,雅虎股東已經對雅虎重構管理層「十分失望」。謝文認為,股東對雅虎另
一失望則是「創新」,面對谷歌、FaceBook的崛起,雅虎應對失措,在產品為驅動的互聯網行業看不到未來。
謝文認為這使得雅虎股東「無心戀戰」:管理層不斷變換,誰可為戰?
對於管理層的變化,阿里巴巴管理層也對其「十分厭煩」:每一次的人員更迭,或許都意味著再一次的推倒重來。為保證談判的連續性,雅虎方面的談判代表為其CFO蒂姆‧莫斯(Tim Morse)和首席法律顧問邁克‧卡拉漢(Michael Callahan),而阿里巴巴則派出了CFO蔡崇信。
正是這一「穩定的談判團隊」,使得談判連續,達成今天的結果。
謝文認為,此一協議使雅、巴各取所需,對於雅虎來說,當初投資10億美元,目前變成140億美元,套現71億美元,是真正的「落袋為安」;對於阿里巴巴創始人來說,使治權與股權平衡,有利於阿里巴巴集中精力發展業務。
洪波認為創始人完勝使阿里巴巴獲得了三個解放:一是解放了未來,過去阿里巴巴的戰略,特別是投資未來的戰略受股東影響;二是解放了火力,京東、凡客等迅速崛起,阿里巴巴可以把所有火力聚焦於行業競爭;三是解放了馬雲,馬雲過去將主要精力集中於資本問題,現在馬雲會把精力集中於業務問題。
來自 21世紀經濟報導

[塵埃落定!] 阿里巴巴集團以71億美元購雅虎所持20%股份


阿里巴巴集團與雅虎今天聯合宣佈,雙方已就股權回購一事簽署最終協議。阿里巴巴集團將動用63億美金現金和不超過8億美元的新增阿里集團優先股,回購雅虎手中持有阿里集團股份的一半,即阿里巴巴集團股權的20%。如未來阿里集團進行IPO,阿里巴巴集團有權在IPO之際回購雅虎剩餘持有股份的50%。此次交易將為阿里巴巴集團建立一個更加健康和平衡的股權結構。
阿里巴巴總部
阿里巴巴集團表示,交易完成後,新的公司董事會中,軟銀和雅虎的投票權將降至50%以下。同時作為交易的一部分,雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力,同時也放棄一系列對阿里巴巴集團戰略和經營決策相關的否決權。阿里巴巴集團公司董事會將維持2:1:1(阿里巴巴集團、雅虎、軟銀)的比例。
在一系列計劃中,阿里巴巴集團將首先回購大約雅虎持有的股份的一半,相當於阿里巴巴集團當前股權的20%。以雙方協商的350億美金估值計算,雅虎將獲得約71億美元的收入,其中包括至少63億美元現金和價值不超過8億美元的新增阿里巴巴集團優先股。
2011年11月1日,阿里巴巴集團成功吸引私募股權投資公司(銀湖Silver Lake Partners)、俄羅斯風險投資公司(Digital Sky Technologies)等機構的財務投資。據悉,阿里巴巴集團整體估值為350億美金,同時阿里巴巴集團管理層也獲得上述投資機構所持有股份的投票權。
阿里集團將動用部分現金儲備,同時計劃通過借貸、股權和股權關聯融資相結合的方式籌措回購資金。日本軟銀不會參與收購此次雅虎出售的阿里巴巴集團股權。
在雙方的聯合聲明中,雅虎和阿里巴巴集團表示,雙方相信此次交易不但協調了雙方利益,為雙方股東創造了最大價值的最佳途徑。
公告顯示,此次協議是雙方通過大量討論、綜合分析應納稅和節稅方案後達成的結果。雅虎雙方在過去探討了多種方案,但雙方均認為目前這一方案交易結構最為合理。雅虎能夠選擇兌現部分的投資以回饋其股東,同時保留部分股份用以分享阿里巴巴集團未來的成長。
協議也明確了回購程序的剩餘框架,首先,未來阿里巴巴集團上市時,有權以首次公開招股價回購雅虎剩餘股份的1/2,或允許雅虎在IPO時出售。其次,在IPO禁售期後,阿里巴巴集團須向雅虎提供登記權,並在雅虎認為適當的時機協助其處置所持有的剩餘股權。
值得注意的是,雙方協議中並不存在對阿里巴巴集團必須要上市的法律約束;但是一旦IPO,阿里巴巴集團就有權購買更多雅虎手中的股權。
阿里巴巴集團方面強調,回購雅虎股份和私有化是兩件事情,兩者互相不為前提,私有化計劃不以可能的雅虎交易完成為先決條件,而雅虎交易也不會以私有化計劃完成為先決條件。到目前為止,阿里巴巴集團並無IPO具體計劃,更沒有上市時間表,關於上市的決定將由阿里巴巴集團董事會在未來適當的時機作出。
雙方還同意修改現有的技術和知識產權許可協議,調整之後,阿里巴巴集團將向雅虎一次性支付5.5億美元現金作為專利費,但這一義務將在四年後或阿里巴巴集團上市兩者孰早的時間點終止。作為修改後的技術版權協議,阿里巴巴集團也同意將部分專利授予雅虎在中國以外的地區使用。
上述交易並不需要經過相關監管機構或股東的批准,也並不包含除協議內容之外的其他附加條件。